Kallelse till extra bolagsstämma i Cyxone AB (publ)

Aktieägarna i Cyxone AB (publ), org.nr 559020-5471, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 1 oktober 2018 klockan 12:00 på Advokatfirman Delphi, Stora Nygatan 64, 211 37 Malmö. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 11:30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 25 september 2018, samt
2. dels senast tisdagen den 25 september 2018 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Cyxone AB (publ), ”Bolagsstämma”, Adelgatan 21, 211 22 Malmö eller per e-post till info@cyxone.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 25 september 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.cyxone.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Framläggande och godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om godkännande av nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units).
7. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6. Beslut om godkännande av nyemission av aktier och teckningsoptioner (Units)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna styrelsens beslut den 13 september 2018 om nyemission av Units med företrädesrätt för aktieägarna på följande villkor:

Aktiekapitalökning och antalet aktier och teckningsoptioner
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp om högst 2 975 772,68 kronor genom emission av högst 19 714 483 aktier och högst 19 714 483 teckningsoptioner av serie 2018/2019. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i emissionen kommer aktiekapitalet öka med högst 1 487 886,34 kronor. Det belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av samtliga teckningsoptionerna är högst 1 487 886,34 kronor.

Rätt att teckna Units
Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare. Teckning av Units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna nya Units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i nyemissionen med företrädesrätt ska vara torsdagen den 4 oktober 2018.

Bolagets aktieägare ska äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ger en (1) uniträtt och (1) uniträtt berättigar till teckning av (1) Unit, bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption.

Särskilda villkor för teckningsoptionerna av serie 2018/2019 

1. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.
2. Teckningskursen vid nyteckning av aktie är den volymvägda genomsnittskursen för aktien under perioden 19 augusti 2019 till och med den 30 augusti 2019, med en rabatt om 25%, dock lägst 3,75 kronor per aktie och högst 7,50 kronor per aktie.
3. Teckningsperioden för nyteckning av aktie ska vara under perioden från och med den 2 september 2019 till och med den 18 septeamber 2019.
4. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
5. Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för optionerna.

Teckningskurs och emissionsbelopp
Teckningskursen ska vara 2,50 kronor per Unit. Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt ett belopp om cirka 49,3 miljoner kronor (före emissionskostnader). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kommer Bolaget att tillföras ytterligare sammanlagt som lägst cirka 73,9 miljoner kronor och som högst cirka 147,9 miljoner kronor.

Teckning och betalning
Teckning kan enbart ske av Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna skiljas åt.

Teckning av Units, såväl med som utan stöd av uniträtter, ska äga rum under perioden från och med måndagen den 8 oktober 2018 till och med tisdagen den 23 oktober 2018. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig betalning av teckningslikviden till ett av Bolaget anvisat konto. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild anmälningslista. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Tilldelning
För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt.

Sådan fördelning ska i första hand ske till unittecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

För Units som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelningen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp. Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre (3) dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Övrigt
Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna på bolagsstämman. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 19 714 483. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om nyemission samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.cyxone.com, senast två veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Kallelsen kommer att kungöras i Post- och Inrikes Tidningar måndagen den 17 september 2018 och även publiceras på Bolagets hemsida, www.cyxone.com. Annonsering om att kallelse har skett görs i Dagens Industri måndagen den 17 september 2018.

Malmö, september 2018

Cyxone AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan som Cyxone AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2018.

Kontakt
Cyxone AB (publ)
Kjell G. Stenberg, CEO
Tel: 0723-816168
E-post: kjell.g.stenberg@cyxone.com
Adelgatan 21
211 22 Malmö
www.cyxone.com

Om Cyxone
Cyxone AB (publ) är ett biomedicinskt bolag som utvecklar läkemedel baserat på en typ av naturliga växtproteiner, s k cyklotider. Cyklotidteknologin har förutsättningar att kunna ge nya läkemedel med fördelaktiga farmakologiska effekter på sjukdomar som idag saknar effektiva och säkra behandlingar. Bolaget fokuserar på utvecklingen av substanser som hämmar nyckelprocesser i kroppens celler som är typiska för olika immunsjukdomar som t ex multipel skleros och ledgångsreumatism. Cyxones Certified Adviser på Nasdaq First North är Mangold Fondkommission AB som nås på telefon 08-503 015 50. www.cyxone.com